Rachat De Credit

rachat de crédits: MTE Holdings LLC – ajoute les débiteurs affiliés au chapitre 11, tels que Battle with Riverstone se réchauffe | Mises à jour quotidiennes des entreprises en faillite -Simulation


11 novembre 2019 – MTE Holdings LLC a ajouté quatre autres débiteurs affiliés à ses affaires relevant du chapitre 11 et a déposé une déclaration à l'appui des déclarations déposées en vertu du chapitre 11 (dossier n ° 50), qui met en lumière le conflit houleux entre les débiteurs et les prêteurs gestion de Riverstone Credit Management LLC (& Riverstone) accusée par des débiteurs de couper le financement en violation des contrats de crédit existants et de soumettre des archives en vertu du chapitre 11. Pour sa part, Riverstone a accusé publiquement les débiteurs et son PDG, Mark Siffin (qui a signé la déclaration), de mauvaise administration et a soumis au tribunal des documents concernant plus de 30 défauts (refusés par les débiteurs) en vertu de ces contrats de crédit que les débiteurs 410,0 millions de dollars sont dus (bien que 65,0 millions de dollars de moins que ce que les débiteurs veulent et croient avoir droit). Nous incluons ci-dessous les longs arguments des deux parties.

Tout cela dans le contexte d’une opération d’exploitation O & G qui s’épanouit selon les débiteurs, avec un triplement du BAIIA annualisé à 120,0 millions de dollars et des réclamations d’un montant équivalent à "164 millions de barils d’équivalent pétrole du total du recouvrement final estimé , "d’où les actifs estimés à 10-50,0 milliards de dollars énumérés dans leur application du chapitre 11.

Plus de fond

Le 22 octobre 2019, MTE Holdings LLC (avec deux succursales ajoutées les 23 octobre et quatre autres le 8 novembre, "MTE Holdings" ou les "Débiteurs") a déposé une demande de protection en vertu du chapitre 11 auprès du tribunal américain des faillites dans le Delaware, affaire numéro 19-12269. Les débiteurs, qui mènent des activités d'exploration, de forage et de mise en valeur de pétrole et de gaz dans le bassin permien au Texas, sont représentés par Robert J. Dehney de Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP. Kasowitz Benson Torres LLP, conseiller principal en matière de faillite, a également été approuvé par le conseil.

Les notes de la pétition principale des débiteurs entre 1 et 50 créanciers; actifs estimés entre 10,0 et 50,0 milliards de dollars (probablement en raison des débiteurs estimés à 164 millions de barils de pétrole récupérable); et passifs estimés entre 100,0 millions de dollars et 500,0 millions de dollars.

Objectifs des notifications du chapitre 11

Dans une déclaration à l’appui des dépôts du chapitre 11 (la "déclaration de Siffin") (dossier n ° 50), Mark Siffin, PDG de la filiale Debtor MDC Energy LLC, a déclaré: "La société a entamé les procédures du chapitre 11 maximiser sa valeur au profit de ses parties prenantes. La société envisage actuellement de refinancer sa dette existante et de mobiliser des capitaux supplémentaires pour poursuivre son plan de forage et de développement. "

Structure du capital du débiteur avant la demande

  • Contrat de crédit basé sur une réservation: Les débiteurs (en particulier MDC) sont parties à un contrat de prêt basé sur des réserves conclu en septembre 2018 avec Natixis, succursale de New York, en qualité d'agent administratif et de banque émettrice (le "contrat RBL"). En vertu de l’accord RBL, MDC pourrait emprunter de l’argent auprès de Natixis et des autres prêteurs à l’accord RBL (les «prêteurs garantis MDC») en contrepartie de ses réserves de pétrole et de gaz pour un montant basé en partie sur MDC. Les "réserves prouvées" sont des propriétés pétrolières et gazières, assorties, entre autres, d'une projection du taux de production et du bénéfice net futur, des impôts, des charges d'exploitation et des dépenses en immobilisations de "39". "

Le premier prêt consenti par MDC aux termes de la convention RBL s’élève à 60 millions de dollars. Il a été autorisé à emprunter et les prêteurs garantis de MDC se sont engagés à verser périodiquement des montants supplémentaires, jusqu’à un maximum de 300 millions de dollars, car La «base d’emprunt» de MDC a été recalculée pour expliquer la croissance de ses actifs pétroliers et gaziers. Les débiteurs notent que «MDC a considérablement augmenté ses réserves prouvées depuis septembre 2018; cependant, le solde de RBL est resté à 60 millions de dollars. "

  • Facilité de crédit à terme: Les débiteurs (en particulier MTE Holdings LLC) sont parties à un contrat de crédit d'une durée de septembre 2018 avec un groupe de prêteurs («prêteurs MTE» et conjointement avec les prêteurs garantis MDC, les «prêteurs») pour lequel Riverstone Credit Management LLC («Riverstone») "") Agit en tant qu'agent administratif. La facilité de crédit de MTE prévoyait des engagements de prêt totalisant 475 millions de dollars, mais les débiteurs ajoutent: "parce que les prêteurs de MTE ont refusé d'honorer la dernière contribution au prêt de 65 millions de dollars, le capital restant dû est 410 millions de dollars à compter de la date de la demande. "

Événements menant à la soumission du chapitre 11

La déclaration de Siffin décrit les événements qui ont conduit à la soumission du chapitre 11 des débiteurs, en particulier le fait que les besoins des débiteurs en ce qui concerne le chapitre 11 sont attribués au "défaut de financement" et à la "violation substantielle" de Riverstone et autres prêteurs; nonobstant l'obligation de financement de ces prêteurs de le faire en vertu des accords de crédit susmentionnés. Ce prétendu défaut de financement se situe dans le contexte d'une chute "abrupte" des prix du pétrole et du gaz; une diminution qui a affecté les revenus et a nécessité des prêts supplémentaires; il a également fait des prêteurs d'argent qui ont vu les niveaux de prêt atteindre 410,0 millions de dollars, très nerveux. En plus de réclamer des réserves abondantes (164 millions de barils d’équivalent pétrole), la Déclaration décrit avec beaucoup de succès le récent succès des débiteurs et le rapide triplement du BAIIA annualisé, qui s’élève à 120,0 millions de dollars (voir plus loin).

La déclaration de Siffin indique: "Dans les mois qui ont suivi la mise en place de la facilité de crédit MTE et de l'accord RBL, les prix du pétrole et du gaz ont commencé à chuter rapidement. Face à cette forte inversion de marché, il était crucial pour MDC de maintenir, voire d’accroître ses activités de forage, afin de maintenir les flux de trésorerie nécessaires pour respecter ses prévisions et pour respecter les clauses restrictives de la facilité de crédit MTE et Pour respecter l'accord de RBL.

Afin de maintenir le programme de forage nécessaire, MTE et MDC ont donc continué à emprunter les fonds auxquels elles avaient droit en vertu des accords respectifs. À la mi-avril 2019, MTE avait inclus tous les fonds disponibles, à l'exception de 65 millions de dollars, au titre de la facilité de crédit de MTE, pour un montant total retiré de 410 millions de dollars. Ces fonds ont servi à financer les activités du MDC.

À l'heure actuelle, MDC a inclus les premiers 60 000 000 USD dans l'accord avec RBL, mais les prêteurs garantis de MDC n'ont pas financé d'autres montants en vertu de cet accord.

Le 18 avril 2019, conformément aux conditions de la facilité de crédit de MTE, MTE a envoyé à Riverstone un avis de prêt (le "avis de prêt") demandant à MTE Lenders de financer les 65 millions de dollars restants engagés et disponibles.

Bien que Riverstone (et les prêteurs MTE) sachent que ces fonds devraient être utilisés pour fournir un fonds de roulement aux opérations de forage de MDC, en particulier pour payer les créanciers commerciaux de MDC, Riverstone n’a pas fourni les fonds demandés dans les 10 jours requis par le MTE. Facilité de crédit ou à tout moment par la suite. Cette violation substantielle de la facilité de crédit de MTE a directement entraîné une série de dommages à MTE et à MDC en provoquant un manque de liquidités important et en empêchant MDC de financer ses activités et d'effectuer des paiements ordonnés sur ses comptes, en grande partie à cause de ses pertes. créanciers existaient dans le commerce ".

Structure de l'entreprise

A propos des débiteurs

MTE a été créée en juin 2014 pour détenir des participations dans MDC et MDC Texas Operator LLC («Opérateur MDC») et leurs filiales. MDC mène des activités d'exploration, de forage et de mise en valeur de pétrole et de gaz dans le bassin du Permian au Texas. MDC Operator agit en tant qu’exploitant des biens appartenant à MDC et à ses filiales en vertu d’un contrat d’exploitation.

MDC produit actuellement environ 20 000 barils d'équivalent pétrole par jour, 11 500 acres de blocs contigus contrôlés, 490 emplacements de puits horizontaux et 164 millions de barils d'équivalent pétrole du total de la récupération finale estimée.

L'entreprise n'a pas d'employés. Conformément aux accords de services de gestion passés avec MDC et son exploitant, Maefield Development Corporation (le "gestionnaire"), société affiliée non débitrice de la société, fournit à la société des services de gestion et services connexes avec ses propres employés. Cela comprend les services de 23 employés dédiés à temps plein au bureau du gestionnaire à Midland, au Texas. La Société rembourse au gestionnaire les coûts directs liés à la fourniture de ces services sans augmentation. Ces employés sont également éligibles pour participer au plan de soins fourni par le responsable. Le salaire mensuel typique, plus les soins de santé, est d’environ 305 000 dollars.

La déclaration de Siffin ajoute: "Au cours de l’année écoulée, MDC a considérablement développé ses activités. Il a notamment:

  • foré et complété avec succès 44 puits horizontaux autorisés et développé des installations et infrastructures de surface associées;
  • à peu près doublé sa production quotidienne moyenne nette;
  • commencé à générer BAIIA annuel de 120 millions de dollars – une augmentation presque triple en un an;
  • ses réserves prouvées de pétrole brut et de gaz naturel ont plus que doublé; et
  • développé une nouvelle plate-forme pour l'extraction et le drainage de l'eau afin de soutenir les activités de MDC et celles de producteurs externes.

En conséquence, MDC produit actuellement environ 20 000 barils d’équivalent pétrole, 11 500 acres de blocs contigus contrôlés, 490 emplacements de puits horizontaux et 164 millions de barils d'équivalent pétrole total estimé de la récupération finale. "

Contexte d'une dispute avec Riverstone

L'argument du débiteur

La déclaration de Siffin indique: "Fin août, Riverstone MTE a présenté une proposition de modification de la facilité de crédit MTE qui, au lieu d’accorder les dérogations demandées pour certaines insuffisances techniques présumées qu’elle représenterait auparavant, MTE une proposition de modification de la facilité de crédit MTE aurait offert des conditions déraisonnables à MTE pour obtenir la renonciation promise de ces prétendus manquements, ce qui obligerait la société à lever des fonds d'un mois ou 60 millions de dollars en actions (une tâche difficile, dilutive et inutile), composants de MDC, ou en fusionnant avec une autre société, Riverstone a également suggéré de faire appel à son propre consultant pour fournir une assistance financière à MDC, et ce, tout en augmentant les coûts d'emprunt.

MTE a réagi à la proposition début septembre en expliquant qu'elle souhaitait coopérer de bonne foi avec les prêteurs MTE afin de résoudre les problèmes soulevés, mais que nombre des conditions et / ou du calendrier proposés étaient impraticables et inacceptables. marchandises. Le 13 septembre 2019 – près de cinq mois après ne pas avoir fourni le financement de 65 millions de dollars en violation de la facilité de crédit MTE -, Riverstone a prétendu avoir "notifié formellement" cinq des événements types liés à la facilité de crédit MTE.

Plusieurs mois après avoir refusé à tort de respecter la déclaration de prêt du 18 avril à la fin du mois de septembre et quelques jours après la fin de la période de disponibilité d'un an au titre de la facilité de crédit MTE, Riverstone MTE a signalé que les prêteurs de MTE n'étaient plus obligés de fournir des fonds supplémentaires. demandes d'honneur.

Ensuite, le 29 septembre 2019, MTE a répondu, par l'intermédiaire d'un avocat, aux réclamations de Riverstone concernant des événements de défaut. MTE a nié l'existence d'un cas de défaut effectif et a de nouveau demandé aux prêteurs de MTE de respecter la déclaration de prêt du 18 avril et de lui fournir les 65 millions de dollars demandés.

Le 7 octobre 2019, après que MTE eut expliqué que son avis de défaut présumé était inefficace et qu'il n'y avait donc aucun défaut, Riverstone a répondu à la lettre de MTE en publiant un nouvel avis de défaut avec quatorze valeurs de défaut présumées supplémentaires. Aucune de ces nouvelles valeurs par défaut présumées n’avait été remarquée ni même relevée plus tôt, alors que la plupart d’entre elles avaient plusieurs mois.

Le 21 octobre 2019, Riverstone a notifié à la Société un avis d’exercice des droits de vote sur les titres cédés en garantie. envoyé. Sur la base des mêmes & # 39; présumés événements de défaut & # 39; Dans sa lettre du 7 octobre 2019, Riverstone a affirmé avoir exercé ses droits en vertu de l'accord de garantie conclu entre les parties (l'accord de garantie) afin de s'approprier les droits de vote de la société à l'égard de MDC. Riverstone a informé la société que "(p)" en vertu des articles 6.01 et 7.01 de la convention de sécurité "Les droits de la société" afin d'exercer tous les droits de vote et de membre en ce qui concerne les intérêts propres de MDC Energy. . . ne sont plus efficaces et sont établis avec l'agent administratif. & # 39; Riverstone a ensuite informé la Société que les titres mis en gage (les intérêts de la Société) étaient réputés être inscrits au MDC sous le nom de Riverstone en tant qu’agent administratif et que Riverstone, sous la direction du prêteur MTE, avait le droit de vote exercée en vertu de l’article 6.01 (b) du contrat de garantie. Cependant, Riverstone n'a jamais pris de mesures pour protéger les intérêts des membres de MTE dans MDC Energy.

Riverstone a toutefois informé la société de ses droits de vote présumés nouvellement acquis. utilisé pour apporter des changements substantiels dans la gestion du MDC. Premièrement, Riverstone a voté au nom des prêteurs MTE & # 39; & # 39; de nommer de nouveaux membres supposés indépendants du conseil d'administration de MDC, Dan Gillett et Steve Pully, qui doivent chacun recevoir 10 000 dollars par mois. Riverstone a voté & # 39; également au nom des prêteurs MTE pour un nouveau & # 39; chef de la restructuration & # 39; d'imposer, & # 39; John Echols & # 39; (& # 39; Echols & # 39;), qui a également été élu au conseil d’administration de MDC, et que Riverstone a spécifiquement autorisé & # 39; renégocier l’accord RBL avec Natixis. Dans sa tentative de détourner le MDC, Riverstone "choisit" de donner à Echol de larges pouvoirs tandis que les pouvoirs des autres officiers sont assumés.

Riverstone a également "voté" pour forcer MDC à conclure un contrat (le "contrat d’opposition") avec Opportune LLP ("Opportune"), une entité dans laquelle Echols est un partenaire. Ce qui équivaut à une prise de contrôle, l’accord Opportune vise à autoriser Echols à vendre tout ou partie des actifs de MDC.

Enfin, Riverstone a "voté" au nom des prêteurs MTE au "conseiller financier Evercore Group L.L.C. préserver. ("Evercore"), au nom du MDC. En particulier, Evercore était chargé de fournir des "services de conseil financier en relation avec (i) une éventuelle fusion d'entreprise impliquant (MDC), ou un éventuel désinvestissement partiel ou total, directement ou indirectement, de (une partie de) (MDC) les réserves de pétrole et de gaz, la superficie, les ressources en eau et / ou ses ressources d’infrastructures intermédiaires dans le bassin de Perm, quelle que soit leur forme ou leur structure et (ii) ses efforts pour mobiliser des capitaux ou un nombre limité d’investisseurs ou d’autres sources de financement, par le biais de l’émission par (MDC) ou un membre de son groupe, dans le cadre d’un placement privé, d’actions (y compris liées à des actions) et / ou de créances ou de titres assimilables à des créances, ou par le biais de un ou plusieurs prêts ou autres accords de financement, chacun d’une part ou une série d’opérations, quelle que soit leur forme ou leur structure. "

Au moment de la tentative de Riverstone de "reprendre illégalement" la direction de MDC, la société et MDC ont travaillé d'arrache-pied au refinancement, ce qui fournirait un capital suffisant pour financer les activités de MDC. Les actions illégales de Riverstone et des prêteurs MTE ont compromis la capacité de la société et de MDC d’obtenir ce refinancement crucial. La société et MDC ont également travaillé avec diligence pour répondre aux demandes d’informations formulées presque quotidiennement par Riverstone et les prêteurs MTE.

Les débiteurs commencent par les cas du chapitre 11. 32. À la suite de la tentative illégale de prendre le contrôle du MDC par Riverstone et MTE Lenders, MTE a déposé une requête auprès du tribunal américain des faillites auprès du tribunal de district du Delaware pour obtenir une protection en vertu du chapitre 11 du Bankruptcy Code, le 22 octobre 2019. . Le 23 octobre 2019, Olam Resources I LLC et MTE Partners LLC ont déposé des demandes volontaires de dérogation en vertu du chapitre 11 du Code de la faillite. Le 8 novembre 2019, les débiteurs restants ont soumis des pétitions en vertu du chapitre 11. "

Argument de Riverstone

Dans une requête demandant à la Cour d'abolir certaines des clauses de résidence automatiques normalement accordées aux débiteurs du chapitre 11 (Dossier n ° 6.3), Riverstone déclare: "Avec effet au 21 octobre 2019, en ce qui concerne les emprunts existants pour une période seulement douze mois, MTE a déjà provoqué plus de trente événements standardy compris:

  • Permettre l'existence de créanciers importants avec plus de 90 jours de retard;
  • Permettre l'existence d'un privilège mécanique sur les actifs de MDC; À ne pas payer à l'agent ses 150 000 USD d'agent administratif à la date anniversaire de la date de clôture, conformément à l'alinéa 2.6 d) de la convention de crédit;
  • Violation des clauses financières requises par MDC aux termes de la convention de crédit de MDC du 17 septembre 2018 avec Natixis en tant que banque émettrice et agent administratif et BMO Harris Bank en tant que prêteur (le contrat de facilité de crédit RBL). ) qui porte atteinte au droit du créancier au paiement;
  • Ne pas maintenir un ratio de couverture des actifs (un ratio convenu entre les actifs et les dettes de MTE) d'au moins 1,00 à 1,00 pendant au moins le trimestre se terminant le 30 juin 2019, et présenter aux prêteurs un calcul erroné associé certificat de conformité;
  • Forage de puits sans APOD;
  • Défaut répété de fournir aux prêteurs des informations financières complètes, exactes et à jour, y compris le défaut de présentation d'états financiers audités pour l'exercice 2018;
  • Défaut de fournir une notification de défaut et un cas de défaut tel que requis par la section 5.2 (a) de la convention de crédit;
  • Dissimulant ces nombreuses défaillances persistantes tant dans la convention de crédit que dans la convention de crédit des prêteurs avec RBL, et en déclarant faussement à plusieurs reprises que MTE avait respecté la convention de crédit; et
  • Demander et obtenir 120 millions de dollars en cachant activement les défauts existants que le contrat de crédit devait divulguer. 15. En vertu de l’article 6.01 (b) de la convention accessoire, si un cas de défaut se produit et persiste, le mandataire peut «exercer tous les droits de vote, d’entreprise, de membre, de société en nom collectif et d’autres droits à l’égard du seul intérêt de MTE dans MDC.

Après avoir découvert quelques-uns des nombreux événements courants et malgré les efforts de MTE pour dissimuler ces défauts, l'agent et les prêteurs ont tenté de négocier avec le débiteur et ont présenté trois propositions conditionnelles aux mois d'août et septembre. Le débiteur n’a répondu à aucune de ces propositions.

Les 13 septembre 2019 et 7 octobre 2019, l'agent a envoyé une notification de défaut à MTE avec une vue d'ensemble de toutes les valeurs par défaut décrites ci-dessus.

Préoccupé par la santé financière de MTE, l'agent a exercé son droit de consulter les livres et registres de MTE conformément à l'article 5.7 du contrat de crédit. MTE ne s'est pas conformé à l'avis d'inspection de l'agent, qui donne au conseiller de l'agent accès aux bureaux de MDC pour une seule réunion préliminaire (et l'accès de l'agent a été refusé après cette date) et n'a pas répondu à la requête de base demandée par l'agent. fournir des informations. Les informations limitées fournies par MTE ont révélé des valeurs standard supplémentaires et continues. "

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